Commerzbank: Bafin debería comprobar a los vendedores en Uncredit

Durante mucho tiempo, a los accionistas del Commerzbank no les resultó económicamente interesante aceptar la oferta de Unicredit, efectiva desde el 5 de mayo y al menos hasta el 16 de julio: recién era el 3 de junio a las 15 horas. que las 0,485 acciones de Unicredit ofrecidas correspondían exactamente al precio de una acción de Commerzbank calculado sobre la base de la cotización bursátil actual, es decir, 35,90 euros en aquel momento. En los días anteriores y al cierre de la jornada del 3 de junio, las acciones de Commerzbank valían más de 0,485 acciones de Unicredit: en las últimas semanas era posible ganar al menos un 5% más vendiendo acciones de Commerzbank en la bolsa.

Sin embargo, desde el 5 de mayo, los accionistas de Commerzbank han presentado 85 millones de acciones de Commerzbank a Unicredit para su canje, una participación del 7,2%, como sorprendentemente anunció el banco italiano el 2 de junio. Si esta participación se sumara a la participación oficial y directa de Unicredit del 26,77%, el banco italiano ahora poseería el 34,35% de las acciones de Commerzbank, como se informó.

Sin embargo, Commerzbank se defiende de la impresión de que las acciones ofrecidas a cambio ya son seguras para Unicredit. De hecho, los accionistas todavía pueden vender las acciones ofrecidas; todavía están en su cartera y podrían permanecer allí hasta 2027. Sin embargo, Commerzbank admite que es inusual que se hayan ofrecido a negociación tantas acciones antes de que finalice el período de aceptación del intercambio el 16 de junio, que podría extenderse otras dos semanas.

Surge entonces la pregunta: ¿quién estaba dispuesto a cambiar un gran número de acciones de Commerzbank por acciones de Unicredit, incluso si esto implicara una pérdida económica? Commerzbank anunció sus resultados el miércoles por la tarde de la siguiente manera: la mayor parte del 7,2% “proviene principalmente de bancos y entidades asociadas a ellos, algunos de los cuales son conocidas contrapartes de derivados de Unicredit, como Nomura con un 2,06%”.

Nomura es un banco japonés mencionado por Unicredit en el documento de oferta del 16 de marzo, así como por Citigroup y BNP Paribas. Unicredit ha estipulado contratos de swap de rendimiento total con estos tres bancos, explica Unicredit en detalle en un lenguaje legal que no es fácil de entender. Nomura no quiso hacer comentarios al respecto a FAZ.

Unicredit afirma que en diciembre de 2024 se firmó por primera vez un swap de rentabilidad total con Nomura, que en ese momento implicaba una liquidación en efectivo (es decir, no entrega de acciones de Commerzbank) por millones de acciones de Commerzbank. El acuerdo ha sido modificado varias veces; A partir de marzo de 2026, según Nomura, Unicredit ahora puede solicitar la entrega de una participación del 2,7% en Commerzbank o un pago en efectivo antes de mayo de 2027.

No está lejos de que exista una colaboración entre Nomura y Unicredit más allá del swap de rentabilidad total, pero no se ha demostrado, como tampoco se ha demostrado con otros bancos que se cree que están ayudando a Unicredit, como Citigroup, Jefferies y Morgan Stanley. Además, no se prohíbe a los participantes del mercado actuar juntos. Por lo tanto, Unicredit no tiene prohibido obtener ayuda para la adquisición de Commerzbank.

Sin embargo, si el regulador descubriera tal “acción concertada”, sólo podría quejarse de que Unicredit recibió derechos de voto de los bancos a los que pagó para tomar posiciones en Commerzbank y que le entregaron las acciones en el momento adecuado. En ese caso, Unicredit ya podría haber superado el 30% de Commerzbank y debería haber presentado primero una oferta de adquisición a los accionistas de Commerzbank.

Commerzbank, sin embargo, destacó solo a Nomura en su anuncio del miércoles, quizás aludiendo a un evento reciente: el 25 de mayo de 2026, Nomura le informó que había superado el umbral legal del 3% y poseía el 3,9% de las acciones de Commerzbank. Además, según la página web de Commerzbank, Nomura posee el 4,2% de los instrumentos financieros, es decir, derivados sobre acciones de Commerzbank.

Es importante saber: Los instrumentos financieros que se muestran en la página de inicio de Commerzbank son posiciones largas, es decir, sólo derivados cuyo valor aumenta si el precio de las acciones de Commerzbank aumenta. Esto no incluye operaciones de contrapartida (posiciones cortas con fines de cobertura). Esto conduce a una cierta falta de transparencia. El pequeño banco americano Jefferies, que según información de FAZ tuvo que pasar una auditoría especial por parte del Bundesbank y reveló deficiencias en la gestión de riesgos, posee instrumentos financieros por valor del 11% del Commerzbank. Parece difícil imaginar que Jefferies no cubriera, al menos parcialmente, esta enorme posición con operaciones de contraataque.

Volviendo a la auditoría de Commerzbank del 3 de junio: del 7,2% de las acciones de Commerzbank registradas para canje por acciones de Unicredit desde el 5 de mayo de 2026, dice: Commerzbank no ha identificado ni un solo inversor institucional a largo plazo y el total de inversores privados que aceptaron la oferta de Unicredit es sólo el 0,05%. La participación del 7,2% “no puede considerarse una prueba de apoyo independiente” a la oferta de Unicredit. Commerzbank acusó entonces a Unicredit de dar la impresión, en su anuncio del 2 de junio, de que ya poseía más del 50% de Commerzbank. De hecho, algunos medios de comunicación llegaron a esta conclusión porque, además del 7,2% de las acciones ofrecidas y el 3,2% de los derivados a largo que Unicredit posee sobre el Commerzbank, a la cuota directa del 26,77% se suma el anunciado 13%. Sin embargo, el 13% no prevé la obligación de entregar acciones de Commerzbank; Estos contratos sólo prevén una compensación en efectivo en caso de un aumento en el precio de las acciones de Commerzbank. Por lo tanto, incluso fuera de Commerzbank se dice que este 13% no permite el acceso a las acciones de Commerzbank.

Commerzbank, que lleva desde septiembre de 2024 en una batalla defensiva contra Unicredit, optó por palabras especialmente claras el miércoles: “Según Commerzbank, los últimos datos comunicados por Uncredit sin más explicaciones son engañosos y despiertan sospechas de una acción con el objetivo de inflar artificialmente su posición en la percepción del mercado”.

De hecho, el avance de Unicredit hacia Commerzbank parece ahora casi inevitable en muchos lugares. Sin embargo, el gobierno federal, en su papel de accionista, aún puede retrasar todo el proceso. Después de permitir que Unicredit interviniera solo vendiendo el 4,5% en septiembre de 2024, todavía posee el 13% del Commerzbank y no quiere vender más acciones.