Probada por hechos, la lista de la junta funcionó. Críticas poco generosas y poco convincentes.

En los últimos días, a propósito de algunos acontecimientos importantes de las finanzas italianas, algunos comentaristas autorizados han intervenido públicamente sobre el tema de la llamada “lista BoD”. Se trata de contribuciones que merecen atención, porque tocan una cuestión delicada: la gobernanza de las empresas italianas que cotizan en bolsa. Sin embargo, las críticas formuladas no parecen suficientemente justificadas ni, en cualquier caso, compartibles.

De hecho, la disciplina introducida por la Ley de Capital no ha producido los efectos distorsionadores que algunos temían. Por el contrario, cuando la probaron los hechos, demostró una resiliencia significativa. Hizo más riguroso el procedimiento de constitución de la lista del consejo de administración saliente, exigiendo una investigación exhaustiva y un seguimiento más cuidadoso de la calidad, la independencia y el equilibrio general de la composición propuesta del consejo de administración.

El punto decisivo es que la lista de la Junta Directiva no se tradujo en un mecanismo autorreferencial ni en un instrumento de cierre en relación con la base social. Por el contrario, también y sobre todo a través del bono concedido a la minoría, aseguró una representación adecuada de los diferentes componentes de la base accionaria, evitando que la gobernanza se “aplanara” a una sola sensibilidad.

Esto es exactamente lo que ocurrió en el caso de Banca Monte dei Paschi. Tras una votación especialmente reñida en cuanto al número de votos obtenidos por las diferentes listas, el resultado final resultó en un consejo de administración coherente, en el que están representadas todas las almas de los accionistas. Estos datos, más que cualquier reconstrucción teórica, demuestran que el sistema funcionó. Sobre todo, hay que recordar que la composición misma del consejo de administración del banco de Siena no dependía mecánicamente de la ley de capitales. Por el contrario, la composición sustancialmente igual del Consejo resulta de elecciones estatutarias específicas tomadas por los accionistas, que las aprobaron con el 99,9% de los votos, elecciones plenamente validadas por las autoridades competentes. En definitiva, no se trata de un resultado que surja de cuestiones críticas inherentes a la ley, sino de una opción consciente de los accionistas. Sin embargo, son precisamente estas opciones las que demuestran la eficacia del marco regulatorio: la ley de capital permitió un ejercicio ordenado de la autonomía legal, al tiempo que establecía restricciones y salvaguardias adaptadas para evitar una deriva autorreferencial. De hecho, estos pueden hacer que la lista sea más complicada de usar. Pero se trata de una elección de política jurídica consciente y justificada, calibrada en función de los riesgos del instrumento y de la estructura de propiedad más típica de las empresas italianas. La perspectiva de una votación individual, prevista por la Ley del Capital, ha llevado a los asesores de voto a publicar directrices de votación para cada candidato. Esto permitió, en el caso del Banco Bpm, donde efectivamente tuvo lugar la votación individual, valorar y premiar las verdaderas competencias y la independencia de los candidatos, también a la luz de estas indicaciones. En el caso de MPS, incluso si la votación individual no tuvo lugar debido al posicionamiento de la lista del Consejo de Administración, la orientación de los apoderados hacia las personas contribuyó a enriquecer la información disponible en la reunión, favoreciendo la toma de decisiones más informadas y reflexivas.

Por tanto, la crítica parece injustificada. La disciplina no favoreció la opacidad, el conflicto ni los cierres oligárquicos. Por el contrario, intervino de manera meritoria precisamente para evitar condicionamientos y autorreferencialidad, introduciendo reglas ordenadas, mayor transparencia y un camino verificable en la construcción de la lista.

Al final, la lista de miembros de la Junta pasó la prueba, demostrando que puede garantizar la competencia, el pluralismo y la rendición de cuentas. En un momento en que se invoca la necesidad de simplificación, este mecanismo ciertamente parece más agotador, pero cualquier mayor esfuerzo no es necesariamente un defecto: a veces, es simplemente el costo de la buena gobernanza.