Según Giulio Centemero, líder de la Liga en la Comisión de Finanzas de la Cámara, la reforma de la Ley de Finanzas Consolidada está tomando forma y podría adoptarse la próxima primavera. ¿Funcionará?
“En la reforma del TUF trabajaron académicos de derecho y economía, profesionales del mercado, representantes de autoridades y operadores con experiencia directa. Fue un proceso amplio y transparente, con un nivel de comparación técnica nunca antes visto. Funcionará porque resuelve problemas concretos. Simplifica procedimientos innecesariamente complicados, actualiza instrumentos legales que estaban diez o veinte años por detrás de los estándares europeos. El objetivo no era cambiar ciertas reglas, sino hacer que nuestro mercado de capitales fuera competitivo”.
Algunos dicen que el nuevo TUF favorece a los escaladores. El artículo 106 se considera una ley ad personam para Caltagirone, Delfin o Mediobanca on Generali. ¿Qué respondes?
“La reforma no modifica la regulación obligatoria de las ofertas públicas de compra en una dirección favorable a los escaladores. Los umbrales cruciales siguen siendo los mismos, la ley simplemente se alinea con lo que prevé la normativa europea. En particular, se mantiene firme que quien adquiera el control, que se presume es del 30%, debe hacer una oferta pública de compra. Los favores son infundados y, creo admitirlo, incluso engañosos.”
El mercado de valores italiano tiene menos empresas cotizadas y numerosas exclusiones. ¿El nuevo TUF facilita la entrada a quienes quieren entrar al mercado de valores?
“Sí, porque reduce costes, plazos y rigidez que no tienen equivalente en Italia en Europa. Quienes quieran salir a bolsa se enfrentan a menos dobles cargas documentales, procedimientos más simples y plazos más seguros, una disciplina más proporcional al tamaño del emisor. Las PYME y las empresas en fase de salida a bolsa tendrán reglas consistentes con las de los principales países europeos, sin este exceso de formalismo que en nuestro país sólo ha generado costes adicionales”.
Una de las innovaciones más interesantes se refiere a las empresas colaboradoras. ¿Qué significa eso?
“Esto significa cerrar una brecha histórica. Todos los ecosistemas financieros importantes, desde EE.UU. hasta el Reino Unido, Francia, Alemania y los Países Bajos, tienen vehículos corporativos flexibles, diseñados específicamente para capital privado, capital de riesgo, infraestructura e inversiones profesionales. Italia no tenía ninguno. Los estamos introduciendo en nuestro sistema con empresas asociadas. Esto atraerá capital extranjero y hará que el capital privado italiano sea más competitivo”.
La nueva regulación sobre la lista de miembros de la junta directiva ha suscitado discusiones. ¿Le dará demasiado peso a las minorías?
“No, porque las nuevas opciones no eliminan el sistema actual: lo complementan. Las empresas podrán elegir, en una votación asamblearia, utilizar un modelo más abierto o continuar con el modelo tradicional. La posibilidad de que las minorías nominen candidatos no significa que controlen automáticamente el consejo de administración. La mayoría sigue determinando la gobernanza, pero en un contexto más competitivo y transparente. Permítanme añadir algo.
Decir.
“Fue el propio Luciano D’Alfonso, del Partido Demócrata, el primero en proponer durante el debate parlamentario un proyecto de ley destinado a revisar las normas de presentación de las listas de la junta directiva con el fin de proteger a las minorías”.
¿Puedes decirme tres cosas que harán la vida más fácil a quienes quieran entrar en bolsa o a quienes quieran invertir?
“Una reducción de las cargas documentales no exigidas por Europa, que hoy pesan especialmente sobre las PYME y los pequeños emisores; una mayor coordinación entre las autoridades, lo que significa menos pasos repetitivos y más seguridad en términos de plazos. Por último, procedimientos más ágiles para determinadas transacciones corporativas, como las transacciones con partes vinculadas de importes modestos o modificaciones legales menores. Se trata de simplificaciones reales y no afectan a las protecciones esenciales de los inversores.”
¿Qué pasa con la exclusión voluntaria, la posibilidad de derogar las disposiciones legales? ¿Esto resultará en menos protecciones para los miembros?
“No me parece.
Las exclusiones no son exenciones automáticas: son opciones estatutarias decididas por los accionistas y, además, permítanme repetirlo, los nuevos márgenes de flexibilidad están en gran medida en línea con otros sistemas y ciertamente no son extremos. Además, ninguna empresa puede imponerlas desde arriba. Con carácter general, deberán ser aprobados por mayoría cualificada o en las PYMES con el voto favorable de la mayoría de los accionistas distintos de la sociedad matriz.
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