Adquisición de Commerzbank: cada vez más accionistas se trasladan a Unicredit

El impopular accionista mayoritario Unicredit se acerca gradualmente a la adquisición de Commerzbank. En respuesta a la oferta pública de adquisición voluntaria, válida hasta el 16 de junio, Unicredit ya recibió el 10,91% de todas las acciones de Commerzbank. Hace una semana sólo el 7,58% había sido presentado (“ofrecido”) por los accionistas del Commerzbank para su conversión en acciones de Unicredit. Unicredit ya posee directamente el 26,77% de todas las acciones de Commerzbank y con la oferta de canje alcanzará el objetivo de superar el umbral del 30%.

El consejo de administración de Commerzbank rechaza la oferta porque no contiene ninguna bonificación para los accionistas y porque Andrea Orcel, director general de Unicredit, considera que el negocio de clientes corporativos de Commerzbank está sobredimensionado y no está suficientemente estandarizado. El presidente del consejo de supervisión del Commerzbank, Jens Weidmann, hizo una recomendación a los accionistas durante la junta general del 20 de mayo: “No acepten la oferta de Unicredit”. Unicredit no se sintió ofendida por esta actitud nada más que neutral en un comunicado de prensa emitido el 9 de junio, además del anuncio obligatorio sobre la proporción de acciones ofrecidas. Sin embargo, Unicredit acusó al Commerzbank de difundir “información errónea grave e infundada” sobre la oferta.

Con estas palabras el banco italiano probablemente se refiere a la reacción del Commerzbank la semana pasada. El 3 de junio, Commerzbank acusó a Unicredit de haber dado la impresión, con el anuncio de la oferta de acciones, de que estaba inflando artificialmente su acción y de que ya poseía el 50%. De hecho, algunos medios de comunicación llegaron a esta conclusión. A las participaciones directas (26,8%) y a las acciones ofrecidas (actualmente 10,9%), parece legítimo añadir sólo el 3,2% de los derivados a largo plazo que Unicredit mantiene sobre Commerzbank. Sin embargo, probablemente sea engañoso atribuir a Unicredit un 13,19% adicional de derivados en relación con los derechos de voto de acciones que podrían ejercerse en la próxima junta general de mayo de 2027 a más tardar.

De hecho, existen un 13,19% de derivados, pero con ellos Unicredit “sólo” se beneficia de una tendencia positiva en los precios de las acciones del Commerzbank. Los socios contractuales no están obligados a ceder acciones de Commerzbank a Unicredit. Unicredit lo reiteró en el comunicado de prensa preceptivo del 9 de junio sobre este 13,19%. Dice: “Estos instrumentos están destinados a la liquidación en efectivo únicamente, no confieren ningún derecho de voto en Commerzbank y no dan derecho al oferente (es decir, Unicredit) a solicitar la transferencia de acciones de Commerzbank de estos instrumentos”.

Sin embargo, queda la pregunta de por qué los accionistas de Commerzbank ofrecen sus acciones a Unicredit, incluso si el tipo de cambio en las condiciones actuales (por una acción de Commerzbank hay 0,485 acciones de Unicredit) no es atractivo en base a los precios actuales del mercado de valores. Según las conclusiones de Commerzbank, ningún inversor institucional a largo plazo, como por ejemplo un fondo de pensiones, ofreció acciones de Commerzbank y sólo el 0,05% provino de inversores privados. La mayoría de las acciones ofertadas (10,9%) probablemente proceden de bancos con los que Unicredit ha celebrado contratos financieros. La propia Unicredit informó swaps de rentabilidad total con Nomura, Citigroup y BNP Paribas. Dado que sólo es necesario informar de las posiciones largas de estas operaciones y no de las operaciones de contrapartida (“cobertura”), parece muy posible que las acciones de Commerzbank se cuenten “varias veces”, especialmente cuando se cuentan los derivados liquidados en efectivo.

No hay comentarios de Nomura. De hecho, este banco japonés sabe exactamente qué partes de sus posiciones ha ofrecido a Unicredit. Según información publicada en la página web de Commerzbank, Nomura ha ofrecido un paquete del 1,3% de las acciones de Commerzbank, es decir, casi la mitad de su participación del 2,8% en Commerzbank. Además, Nomura ofreció una buena mitad de sus instrumentos financieros, del 5,3% al 2,9%. Commerzbank sospecha que esta licitación tal vez fuera parte del acuerdo, lo que significa que la colaboración de Unicredit con actores como Nomura y Citigroup fue más allá de los puros swaps de rentabilidad total.

Sin embargo, también podría ocurrir que los bancos afiliados a Unicredit compitan por iniciativa propia o al menos sin un acuerdo explícito. Este proceso de pensamiento se puede entender hasta cierto punto utilizando el ejemplo de Nomura. El banco japonés ha distribuido ahora más o menos equitativamente los riesgos derivados de la elevada posición accionaria del Commerzbank y de los dos swaps de rentabilidad total acordados con Unicredit: Nomura ha “atraído” una parte a las acciones de Unicredit, como dicen los comerciantes de valores, y puede seguir manteniendo la otra parte y probablemente cubrirla de otra manera. Una posibilidad es la venta (en corto) de acciones de Unicredit, que también tiene la ventaja para Unicredit de bajar el precio de sus acciones.

Que un precio bajo de las acciones sea beneficioso para Unicredit puede parecer sorprendente a primera vista, pero el banco italiano no está particularmente interesado en recibir muchas acciones del Commerzbank por el momento. Porque en cuanto supere el 50%, el Commerzbank probablemente tendría que consolidarlo en su balance, lo que inmovilizaría costosos capitales propios. Unicredit puede tomarse su tiempo. En este sentido, la pequeña oferta pública voluntaria ofrece a Unicredit la oportunidad de controlar de forma mesurada la adquisición de acciones de Commerzbank.

Sin embargo, el 9 de junio Unicredit rechazó que pudiera haber una colaboración inaceptable con otros bancos como Nomura. Todos los contratos, incluidos los acuerdos auxiliares, se entregaron rápidamente al regulador de valores alemán Bafin como parte del proceso de oferta y más allá. Bafin no se opuso. El Commerzbank, sin embargo, pidió al Bafin que tomara medidas el 3 de junio. Sin embargo, no está prohibido “actuar de forma concertada”. Sin embargo, podría ser que las acciones de bancos amigos como Nomura y Citigroup o Morgan Stanley sean atribuibles a Unicredit. En ese caso Unicredit habría podido poseer más del 30% del Commerzbank durante mucho tiempo y habría tenido que presentar primero una oferta de adquisición a los accionistas.